חברת נופר אנרגיה, שבשליטת איש העסקים עופר ינאי, החליטה לבצע פדיון מוקדם של שתי סדרות אגרות חוב בהיקף כולל של 400 מיליון שקל. ההחלטה התקבלה בדירקטוריון החברה בליל רביעי, לאחר שמחזיקי סדרות א' וה' לא אישרו ברוב הנדרש הצעה לתיקון שטרי הנאמנות שביקשה החברה להעביר.
הסאגה מתגלגלת כבר שבועות ארוכים, במרכזה מחלוקת חשבונאית עם רשות ניירות ערך שהתגלגלה למשבר אמון מול מחזיקי האג"ח. הרשות טענה כי נופר עלולה להיחשב כמפרה של אמות מידה פיננסיות על חוב בהיקף גדול של כ-2.2 מיליארד שקל. החברה מצדה חלקה על הפרשנות, והציגה תחשיב נגדי בתמיכת משרדי עורכי דין ורואי חשבון.
מקור המחלוקת נעוץ בשאלה טכנית אך קריטית: כיצד לחשב את יחס החוב הפיננסי נטו המאוחד ל-EBITDA. נופר חישבה את היחס הזה בניכוי חוב שהועמד לפרויקטים שנמצאים בהקמה או בתחילת הפעלה, בהתאם לפרשנות שבה נהגה להשתמש כבר מאז הנפקת הסדרות. ברשות ניירות ערך הציגו פרשנות שונה, שלפיה כאשר פרויקט ממומן גם באמצעות חוב בכיר, לא ניתן לנטרל מהחישוב חלק מהסכומים שהחברה העמידה לו.
הפער בין שתי הגישות היה משמעותי. לפי החישוב של נופר, יחס החוב ל-EBITDA עמד בסוף מרץ על כ-9.7, מתחת לתקרה של 15 בסדרות א' עד ד' ושל 18 בסדרה ה'. אולם לפי הפרשנות האחרת, החוב שנכלל בחישוב תפח מכ-1.06 מיליארד שקל לכ-2.3 מיליארד שקל, והיחס עלה בחדות לכ-21. במידה וזו הגישה שתתקבל, נופר עלולה להיחשב כמי שהפרה את אמות המידה בסדרות א' עד ד' בסוף 2025 ובסוף הרבעון הראשון של 2026, ובסדרה ה' בסוף הרבעון הראשון.
בעקבות המחלוקת ביקשה נופר ממחזיקי חמש סדרות האג"ח שלה לעגן בשטרי הנאמנות את הפרשנות שלה, להחיל אותה למן מועד הנפקת כל סדרה ולוותר על טענות הנוגעות לחישובי העבר. לצד זאת הציעה החברה לחזק את אמות המידה האחרות: העלאת רף ההון העצמי המינימלי מ-900 מיליון שקל ל-1.5 מיליארד שקל, והעלאת היחס המינימלי בין ההון העצמי המאוחד למאזן מ-14% ל-14.5%.
התוצאה בפועל היתה מפוצלת. מחזיקי סדרות ג' ו-ד', שתי הסדרות הגדולות והמרכזיות של החברה בהיקף מצטבר של כ-2 מיליארד שקל, אישרו את התיקון שהציעה נופר. בסדרה ב', סדרה קטנה ומבוזרת בהיקף של כ-10 מיליון שקל, לא התקיים מניין חוקי כלל והאסיפה נדחתה. אלא שבסדרות א' וה', שבהן נדרש פדיון בהיקף של 400 מיליון שקל, לא הושג הרוב המיוחד שנדרש לאישור ההצעה, אף שחלק ניכר מהמחזיקים תמך בעמדת החברה.
נופר בחרה שלא לשפר את התמורה למחזיקים כתנאי להסכמתם, ובמקום זאת החליטה להוציא את שתי הסדרות מהמשוואה באמצעות פדיון מוקדם וולונטרי. "החברה פעלה באופן יזום כדי להסיר את אי הוודאות שנוצרה סביב הסוגיה הפרשנית ולחזק את ביטחונם של מחזיקי איגרות החוב", מסרה נופר. החברה הוסיפה כי בחרה שלא להציע תמורה כספית או הטבות בתמורה לאישור התיקון, מתוך תפיסה עקרונית שלפיה מחלוקת פרשנית אינה צריכה להיפתר באמצעות שינוי כלכלי בתנאי האג"ח.
במקביל להכרעה בעניין הפדיון, החליט דירקטוריון נופר לעגן באופן פורמלי מסלול להפחתת המינוף בחברה. היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נטו למאזן המאוחד לא יעלה על 75% בתוך 12 חודשים, ועל 70% בתוך 36 חודשים. ההחלטה הזו מרמזת כי שיעור המינוף הנוכחי של החברה גבוה מהרמות הללו. "החלטה זו מהווה נקודת איזון נכונה בין הביטחון הנדרש למחזיקי האג"ח ויכולת הצמיחה החשובה לבעלי המניות", מסרה החברה. "אנו מודים למחזיקי איגרות החוב בסדרות ג' ו-ד' שאישרו את ההצעה והביעו אמון בחברה".
המשבר לא נעדר גם מהמסחר בבורסה. מניית נופר אנרגיה נפלה ביום שלישי ב-5.4%, ובחודש האחרון איבדה יותר מ-13% מערכה. שווי השוק של החברה צנח לכ-6.7 מיליארד שקל, לאחר שבעבר נסחרה בשווי של כ-10 מיליארד שקל. הלחץ על נופר גבר גם כשחברת הדירוג מידרוג הכניסה לבחינה עם השלכות שליליות את דירוג המנפיק ואת דירוג חמש סדרות האג"ח, שעומד כיום על A3.il. מידרוג הסבירה כי לפי הפרשנות החדשה עלולה לקום למחזיקים עילה להעמדת החוב לפירעון מיידי, אך ציינה כי אישור מלא של התיקון היה צפוי להסיר את ההשלכות השליליות.
עם ההכרעה המפוצלת בהצבעות, נופר צפויה כעת לפרסם בנפרד את מועדי הפדיון המוקדם ואת הסכומים המדויקים שישולמו למחזיקי סדרות א' וה', בהתאם למנגנונים הקבועים בשטרי הנאמנות. מידרוג מצדה תיאלץ לבחון מחדש את התוצאה החדשה ואת השלכותיה על דירוג החברה, בעוד שהשוק ימשיך לעקוב אחרי יכולתה של נופר לצמצם את המינוף בהתאם ליעדים שהציבה לעצמה.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה