בנק ישראל התערב: לאומי מבטל אופציות במיליון שקל למנכ"ל

בנק לאומי הודיע כי הוא מבטל את תוכנית האופציות למנכ"ל חנן פרידמן, בשווי הוגן של כמיליון שקל. ההודעה נמסרה במקביל לפרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני, ומגיעה בעקבות התערבות ישירה של הפיקוח על הבנקים.

התוכנית המקורית אושרה באסיפת בעלי המניות של הבנק לפני כחודשיים וחצי, בתמיכה של מעל 98% מבעלי המניות. פרידמן היה אמור לקבל 854,700 כתבי אופציה בלתי סחירים, שאמורים היו להתווסף ל-175 אלף אופציות שכבר ברשותו ולחבילת תגמול כוללת של כ-4.4 מיליון שקל שקיבל בשנת 2025.

מה שהפך את התוכנית לבעייתית בעיני הרגולטור הוא מנגנון החישוב. בניגוד למנהלי בנקים אחרים, שקיבלו אופציות ששוויין נגזר ממחיר מניית הבנק, פרידמן בחר לכרוך את שווי האופציות שלו בשוויה של לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות של הבנק המנוהלת בידי ויקטור וקרט. השווי היה אמור להיבחן מדי שנה על ידי מעריך חיצוני, עד תקרה מקסימלית של 3 מיליארד שקל לחברה הבת.

הביטול מגיע בעקבות מסמך הבהרות שפרסם הפיקוח על הבנקים, בהובלת דני חחיאשוילי, בחודש שעבר. במסמך, שצורף להוראות ניהול בנקאי תקין 301, נקבע כי תגמול משתנה לבכירים בבנקים אינו יכול להתבסס על ביצועים של פעילות עסקית בודדת, "באופן שאינו מידתי לכלל תחומי האחריות של העובד".

הפיקוח הסביר כי תגמול המבוסס על יחידה עסקית אחת עלול "לפגוע באחריות הכוללת של העובד" ואף "להסיט את תשומות הניהול שלו לכיוון הפעילות העסקית המסוימת". עוד נכתב כי מבנה שכזה עשוי להוביל לנטילת סיכונים עודפים באותה יחידה, או לקבלת החלטות שנועדו בעיקר להגדיל את פעילותה ואת פוטנציאל הרווח שלה, על חשבון האינטרס הרחב יותר של כלל הבנק.

חשוב לציין כי במסמך לא נקבעו הוראות מעבר או החרגות להסכמים שכבר אושרו. הפיקוח הדגיש שהאיסור תקף גם אם הרכיב המוצמד לביצועי חברה בת אינו מהותי במועד ההענקה מתוך סך החבילה הכוללת. המשמעות היא שגם תוכנית שכבר עברה את כל שלבי האישור התאגידי, נאלצה לרדת מהפרק.

בבנק לאומי הבהירו כי הביטול לא יפגע בכיסו של פרידמן. "כתבי האופציה אמורים היו להיות מוקצים על חשבון רכיבי שכר להם המנכ"ל זכאי ממילא, ללא שינוי בהיקף התגמול שלו. בהתאם, לנוכח ההחלטה שלא להקצות בשלב זה את כתבי האופציה, לא יחול שינוי בגמול הקבוע המשולם למנכ"ל", נמסר מהבנק. במילים אחרות, פרידמן ישוב לקבל את שכר הבסיס המלא שלו, כולל אותו חלק שהיה אמור לוותר עליו לטובת רכיב האופציות במסגרת מנגנון הידוע כ"נט-אקזרסייז".

התזמון של הביטול מעניין במיוחד. ההודעה נחתה באותו בוקר שבו לאומי דיווח על רווח רבעוני שיא במערכת הבנקאית הישראלית, 2.83 מיליארד שקל, לצד הכרזה על חלוקת דיבידנד של 1.4 מיליארד שקל לבעלי המניות. בדיקת התוצאות מראה שהקפיצה ברווח נשענת במידה ניכרת דווקא על ביצועיה של לאומי פרטנרס, אותה זרוע שהיתה אמורה לקבוע את שווי האופציות של פרידמן. כלומר, אותה יחידה עסקית שהצדיקה מבחינת הבנק את מבנה התגמול המיוחד, היא בדיוק זו שהפכה אותו לבעייתי בעיני הרגולטור.

המקרה חושף מתח מבני שקיים בכל מערכת תגמול בכירים המבוססת על ביצועי חברות בת. מצד אחד, בנקים מעוניינים לתמרץ מנהלים בכירים לקדם יחידות עסקיות ספציפיות שמניבות תשואה גבוהה. מצד שני, הרגולטור חושש שתמרוץ כזה יוצר ניגוד אינטרסים בין טובת היחידה הספציפית לבין טובת התאגיד כולו, ועלול לגרום למנכ"ל להטות משאבים וזמן ניהולי לכיוון הפעילות המתגמלת אותו אישית.

ההנחיה החדשה של בנק ישראל אינה מוגבלת ללאומי בלבד, אלא חלה על כלל המערכת הבנקאית בישראל. כל תאגיד בנקאי שירצה להעניק בעתיד לבכיריו רכיב תגמול הוני יידרש לקשור אותו למדדי הצלחה קבוצתיים, כמו תשואה להון או רווח כולל של הבנק, ולא לשווי או ביצועים של יחידה עסקית בודדת. בלאומי בוחנים כעת את המשך מדיניות התגמול ההוני שלהם, כשההנחיה החדשה מציבה מסגרת ברורה יותר לכל מהלך עתידי. עד שיגובש מתווה חלופי, פרידמן ימשיך להיות מתוגמל בשכר בסיס מלא, בתוך תקרת חוק שכר הבכירים במערכת הפיננסית העומדת על כ-3.5 מיליון שקל בשנה.