צחי אבו לא ייכנס לבד לאחת מעסקאות הנדל"ן הגדולות של השנה. אבו, שלפני כשבועיים הודיע על רכישת השליטה בחברת ג'י סיטי מידי חיים כצמן, מכניס לצדו שני שותפים: כידן דהרי וירון אדיב, הבעלים של חברת ישפרו-תנופורט. השלושה יפעלו יחד דרך שותפות מוגבלת שתחזיק 50% ארי נדל"ן של אבו ו-50% ישפרו-תנופורט של דהרי ואדיב. השותפות היא שתרכוש מנורסטאר, חברת האם שדרכה שולט כצמן בג'י סיטי, כ-26% ממניות החברה - תמורת כ-661 מיליון שקל.
המחיר ששולם משקף שווי של כ-2.6 מיליארד שקל לג'י סיטי. בחלוקה שווה בין הצדדים, חלקה של כל שותפות בשלב הראשוני עומד על כ-330 מיליון שקל. ישפרו-תנופורט מתכננת לממן את חלקה באמצעות מקורות עצמיים וגיוס חוב, אם כי בשלב זה לא נמסרו פרטים על היקף החוב, תנאיו או הביטחונות שיעמדו מולו.
מבנה השותפות מעוצב כך שאף צד לא יחזיק לבדו בכוח ההכרעה. כל ההחלטות יתקבלו בהסכמה, ההוצאות יחולקו באופן שווה, וכל שותף יהיה רשאי להמליץ על מחצית מהדירקטורים בשותפות. מבחינה מעשית, אבו, דהרי ואדיב נדרשים לפעול יחד בכל צומת משמעותית.
מעבר לרכישה הראשונית, ההסכם כולל מנגנון אופציות הדדי לרכישה או מכירה של 7% נוספים ממניות ג'י סיטי, תמורת כ-192 עד 204 מיליון שקל. בנוסף, השותפות מתכוונת לרכוש ככל האפשר עוד כ-2% ממניות החברה מהציבור. אם כל המהלכים יושלמו, החזקת השותפות עשויה להגיע ל-35%, וחלקה של נורסטאר ייצנח ל-21%. אף שמדובר בהחזקה הנמוכה ממחצית המניות, שיעור של 35% צפוי להספיק לשליטה בפועל, כיוון שיתר המניות מפוזרות בין הציבור ומשקיעים מוסדיים ואינן מרוכזות בידי גורם יחיד.
ממד חשוב נוסף בעסקה הוא מה שצפוי לקרות לאחר השלמתה. ג'י סיטי מתכננת לבצע גיוס הון בהיקף של כמיליארד שקל, שנועד לחזק את מבנה ההון שלה ולהפחית את רמת המינוף. כסף זה ייכנס לקופת החברה עצמה, ואינו קשור ישירות ל-661 מיליון שקל שיועברו לנורסטאר תמורת המניות. גיוס ההון צפוי להתבצע באמצעות הנפקת מניות חדשות - מה שעשוי לדלל את בעלי המניות הקיימים, ויחייב את השותפים החדשים להחליט אם הם מזרימים כסף נוסף כדי לשמור על אחוז ההחזקה שלהם.
מבחינת כצמן ונורסטאר, העסקה אינה מסיימת את הנוכחות שלהם בחברה, אלא משנה אותה מהותית: מבעלי שליטה לבעלי מניות משמעותיים. התמורה שתתקבל ממכירת המניות אמורה לאפשר לנורסטאר להפחית באופן ניכר את חובותיה הפיננסיים.
הצטרפות דהרי ואדיב לעסקה אינה מפתיעה לחלוטין בדיעבד: השניים היו בין הגורמים שביקשו לרכוש את השליטה בג'י סיטי עוד לפני שאבו חתם על ההסכם המקורי. כלומר, הם לא הגיעו לשולחן כשותפים שנבחרו מתוך שיקולים ניטרליים בלבד - הם היו מתמודדים עצמאיים שהפסידו במרוץ הראשון. כעת הם נכנסים דרך הדלת האחורית, בשיתוף פעולה עם מי שניצח.
צחי אבו הסביר את ההחלטה לצרף שותף בכך שמאז פרסום העסקה המקורית התקבלו פניות רבות מגורמים שביקשו להצטרף, ולאחר בחינתן נבחרה ישפרו-תנופורט. "לאחר בחינת פניות רבות לשיתוף פעולה, אנו שמחים לצרף את חברת ישפרו-תנופורט, שתהווה מכפיל כוח משמעותי להצלחת תהליך ההבראה וההשבחה של ג'י סיטי", אמר אבו. הוא הוסיף כי דהרי ואדיב מביאים עמם ניסיון מוכח בהבראת חברות ובפיתוחן, ושהשותפות נשענת על תוכנית אסטרטגית ברורה.
כידן דהרי, מצדו, הציג את הכניסה לג'י סיטי כמשימה להחיות חברה שנמצאת בתהליך שחיקה. "בכוונתנו לשחזר את ההצלחה שהושגה בחברות תנופורט וישפרו גם בחברת ג'י סיטי", אמר. "אנו מאמינים מאוד בפוטנציאל הגלום בנכסי ג'י סיטי, ויחד עם שותפינו נפעל להפוך את ג'י סיטי מחברת אחזקות לחברת נדל"ן." הוא גם טרח להכיר בתרומתו של כצמן: "חשוב לי להביע את הערכתי הרבה לחיים כצמן, שהקים ובנה את ג'י סיטי והוביל אותה להיות אחת מחברות הנדל"ן המובילות בישראל ובעולם."
תוכנית הפעולה שמציגים השותפים כוללת השבחת נכסים, הגדלת הכנסות, התייעלות תפעולית, צמצום הוצאות המטה וההנהלה ושיטוח המבנה הארגוני. בנוסף, מתכננים השלושה למכור נכסים שאינם בליבת הפעילות ולהפחית משמעותית את רמת המינוף של החברה. בפועל, מדובר בתוכנית הבראה קלאסית שמוכרת היטב בעולם הנדל"ן הישראלי, אך יישומה בחברה בגודל ג'י סיטי - עם פעילות בישראל ובחו"ל - הוא מאתגר משמעותית.
בהמשך, לאחר השלמת העסקה הראשונית, ייוודע גם אם ישפרו-תנופורט תממש את האופציות לרכישת מניות נוספות ובאילו תנאים ייערך גיוס ההון. אלה ישפיעו על גובה העלות הכוללת של המהלך - שיכולה להיות גבוהה בהרבה מ-661 מיליון השקל הכתובים בכותרת.
כניסת דהרי ואדיב מקנה לעסקה משקל פיננסי ותפעולי רב יותר, אך גם מסבכת את מבנה ההחלטות - ועד שלא ייוודעו תנאי גיוס ההון ועלויות החוב שתיקח ישפרו-תנופורט, קשה לדעת מה תהיה העלות האמיתית של הכניסה לג'י סיטי עבור כל אחד מהשותפים.
תגובות
רגע, שקט פה מדי
דעתך חשובה - תהיו הראשונים להגיב על הכתבה