דוניץ אלעד רוכשת את דן נדל"ן: בעליה יקבלו שליש מהחברה הממוזגת

חברת דוניץ אלעד ודן נדל"ן חתמו על מזכר הבנות לא מחייב למיזוג בין שתי החברות, כך דווח לבורסה. במסגרת ההסכם, שנחתם בהמשך למשא ומתן שהתנהל בין הצדדים בחודשים האחרונים, נחשף לראשונה מבנה העסקה ויחס החלפת המניות בין החברות.

על פי מזכר ההבנות, דוניץ תרכוש 100% ממניות דן נדל"ן באמצעות מיזוג משולש הופכי. בתמורה יקבלו בעלי המניות של דן נדל"ן מניות בדוניץ, כך שיחזיקו יחד בכ-33% מהחברה הציבורית מיד לאחר השלמת העסקה, לפני השפעת מימוש כתבי האופציה שייכללו גם הם בעסקה.

קרן ווליו LBH, המחזיקה כיום בכ-48.4% ממניות דן נדל"ן, צפויה לקבל כ-16% ממניות דוניץ. יתר בעלי המניות של דן נדל"ן, כ-1,200 בעלי מניות, יקבלו במצטבר כ-17% נוספים מהחברה הממוזגת. בעלי המניות הקיימים של דוניץ יישארו עם כ-67% מהחברה לפני מימוש האופציות.

מעבר להקצאת המניות, בעלי דן נדל"ן יהיו זכאים לאופציה לרכישת מניות נוספות של דוניץ. האופציות יבשילו רק אם בתוך שנתיים ממועד השלמת המיזוג תיכנס לתוקף תוכנית בניין עיר ביחס למקרקעי דן נדל"ן בשיכון דן בתל אביב. בנוסף, בעלי דן נדל"ן יקבלו תמורה נוספת במזומן, שתנוע בין 30 ל-50 מיליון שקל, ותשולם מתוך תקבולים שיתקבלו במהלך 48 חודשים ממועד השלמת העסקה, בהתאם לאירועים שהוגדרו במזכר ההבנות.

המיזוג צפוי להרחיב באופן משמעותי את פעילות דוניץ ולהכניס אותה לתחום הנדל"ן המניב, בנוסף לפעילותה הקיימת בייזום למגורים ובהתחדשות עירונית. לדן נדל"ן פורטפוליו הכולל נכסים מניבים במרכז הארץ, ובהם שיכון דן בתל אביב, מתחם תמנע בחולון, זכויות במגדל C במתחם לייף בבני ברק וחניון אוויס ברמת גן. לצד זאת, החברה מקדמת פרויקטים למגורים, בהם מתחם הולילנד בירושלים, פרויקט העמל בבת ים, פרויקט ERA בחדרה ופרויקט "7 הימים" במתחם שדה דב בתל אביב. פעילות תשתיות המים של דן נדל"ן לא תיכלל בעסקה ותוצא מהחברה כתנאי להשלמת המיזוג.

מזכר ההבנות קובע גם כי לדן נדל"ן תהיה נציגות משמעותית בדירקטוריון דוניץ. אחד התנאים להשלמת העסקה הוא אישור מינויים ותנאי כהונתם של ארבעה דירקטורים שיומלצו על ידי דן נדל"ן, כאשר לאחר המיזוג צפוי דירקטוריון דוניץ לכלול תשעה חברים בסך הכל.

מנכ"ל דוניץ אלעד, רונן יפו, מסר כי החתימה על מזכר ההבנות "מהווה מהלך אסטרטגי משמעותי נוסף עבור דוניץ אלעד, שצפוי, לאחר ובכפוף להשלמת העסקה, להרחיב באופן משמעותי את היקף פעילותנו ולחזק את מעמדנו כחברה מובילה בשוק הנדל"ן הישראלי". לדבריו, "לדן נדל"ן פורטפוליו איכותי של קרקעות, פרויקטים ונכסים מניבים, במיקומים אסטרטגיים באזורי ביקוש, ואנו מאמינים כי השילוב בין נכסים אלו לבין יכולות הייזום, הניהול, הביצוע והפלטפורמה הפיננסית האיתנה שלנו יאפשר להאיץ את פיתוחם ולייצר ערך משמעותי לבעלי המניות".

גם יאיר אפרתי, שותף בקרן ווליו LBH ומנכ"ל דן נדל"ן, התייחס לעסקה ומסר כי "אנו רואים במיזוג מהלך אסטרטגי שיציף ערך באמצעות יתרונות לגודל, יאיץ את צמיחתה של החברה הממוזגת ויאפשר לה לנצל הזדמנויות בשוק הנדל"ן". אפרתי הוסיף כי "דן נדל"ן תוסיף לדוניץ נדבך משמעותי של קרקעות בעלות פוטנציאל ייזומי, אשר צפויות להבשיל בשנים הקרובות, לצד פרויקטים קיימים ונכסים מניבים באזורי ביקוש ובמיקומים אסטרטגיים".

מזכר ההבנות מותיר לצדדים תקופה נוספת להשלמת המשא ומתן. הוראות הבלעדיות ובדיקות הנאותות יישארו בתוקף עד המוקדם מבין 60 יום ממועד חתימת המזכר לבין חתימה על הסכם מפורט, אלא אם יוחלט להאריך את התקופה. השלמת העסקה כפופה גם לקבלת האישורים הנדרשים ולהיעדר שינוי מהותי לרעה אצל אחד הצדדים, כך שאין עדיין ודאות כי המיזוג יושלם במתווה הנוכחי שנחתם.

מדובר בעסקת המיזוג השנייה בהיסטוריה של דוניץ אלעד. ב-2022 הושלם החיבור בין אחים דוניץ לאלעד ישראל מגורים, מהלך שיצר את הקבוצה במתכונתה הנוכחית והרחיב את צבר הפרויקטים שלה. השלב הבא בעסקה הנוכחית יהיה מעבר ממזכר ההבנות להסכם מחייב, שבו יתבררו מלוא תנאי האופציות והשווי הכלכלי הסופי של המיזוג.